1月4日，財政部會計準(zhǔn)則委員會網(wǎng)站發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則動態(tài)(2018年第9期)》，公告了企業(yè)會計準(zhǔn)則咨詢委員會咨詢委員對IFRS會計準(zhǔn)則咨詢論壇“商譽(yù)及其減值”議題文件的反饋意見。

根據(jù)反饋意見觀點摘編，大部分咨詢委員同意對商譽(yù)的攤銷處理，認(rèn)為攤銷比減值更為恰當(dāng)。

近期，商譽(yù)黑天鵝事件不斷爆出，商譽(yù)成為很多投資者心理的痛。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2018年三季報數(shù)據(jù)，A股上市公司商譽(yù)達(dá)到1.45萬億元，同比增長15.18%，在A股歷史上首度突破1.4萬億元。證監(jiān)會在2018年11月發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，提示商譽(yù)減值風(fēng)險。

而此次會計準(zhǔn)則咨詢委員會咨詢委員對“商譽(yù)及其減值”問題的反饋意見，再次引發(fā)了市場的高度重視。社群內(nèi)還有小伙伴認(rèn)為商譽(yù)攤銷對A股并購的打擊是致命的。

推演商譽(yù)到底是減值更合理還是攤銷更合理，最重要的是理解商譽(yù)的本質(zhì)。我們理解監(jiān)管制度、市場規(guī)則以及公司投資價值，都是要從最基礎(chǔ)的本源出發(fā)，通過反復(fù)的邏輯推演得出結(jié)論。

咨詢委員的反饋意見

以下是咨詢委員意見匯總：

第一，針對在資本市場咨詢委員會會議和全球編制者論壇會議上討論的完善企業(yè)合并披露事項，大部分咨詢委員在原則上表示支持，但認(rèn)為要兼顧財務(wù)報表編制者的實務(wù)操作困難。在確定需要增加的披露信息時，應(yīng)結(jié)合成本效益原則和重要性原則，考慮披露與商譽(yù)及其減值有關(guān)的定量信息以及協(xié)同效應(yīng)等定性信息。

第二，大部分咨詢委員同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽(yù)的賬面價值減記至零這一商譽(yù)的后續(xù)會計處理方法。

理由有三點：

一是商譽(yù)符合資產(chǎn)的定義，是購買方確定其可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益而支付的成本，因此其價值是遞耗的;

二是當(dāng)被購買業(yè)務(wù)隨著協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生和經(jīng)營時間的延長而逐漸變現(xiàn)時，商譽(yù)價值也相應(yīng)地消耗;

三是如果不將商譽(yù)逐漸消耗的過程反映在財務(wù)報表中，而是將商譽(yù)突然減值至零，那么可能會造成以前期間的企業(yè)業(yè)績不真實。

第三，大部分咨詢委員認(rèn)為，當(dāng)商譽(yù)不再僅反映最初的外購商譽(yù)，而是包括部分內(nèi)生商譽(yù)時，商譽(yù)賬面價值對投資者的決策有用性將降低。因為商譽(yù)是一項特殊的資產(chǎn)，投資者無法單獨識別其價值，如果還反映內(nèi)生商譽(yù)，則可能增加投資者的理解難度，使得商譽(yù)成為財務(wù)報表中的黑洞，投資者無法將其作為決策的重要依據(jù)之一。

第四，大部分咨詢委員認(rèn)為，相較于商譽(yù)減值，商譽(yù)攤銷能夠更好地實現(xiàn)將商譽(yù)賬面價值減記至零的目標(biāo)，因為商譽(yù)攤銷能夠更加及時、恰當(dāng)?shù)胤从成套u(yù)的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強(qiáng)企業(yè)之間會計信息的可比性。

第五，大部分咨詢委員認(rèn)為，確定商譽(yù)的使用壽命和消耗方式雖然較為復(fù)雜，但仍然可行。因為當(dāng)企業(yè)決定購買一項業(yè)務(wù)時，對其會有合理的商業(yè)預(yù)期，會合理估計其所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量的時間和金額。因此，從理論上講，管理層應(yīng)該能夠估計出商譽(yù)的使用壽命和消耗方式。建議國際會計準(zhǔn)則理事會就如何確定商譽(yù)的攤銷方法及使用壽命給予具有可操作性的指引。

第六，針對外購商譽(yù)使用壽命的確定問題，咨詢委員們的觀點大概分為三類：一是建議以商譽(yù)所被分配的資產(chǎn)組(或組合)中主要資產(chǎn)的使用壽命為基礎(chǔ)估計商譽(yù)使用壽命;二是建議以商譽(yù)初始確認(rèn)時采用的預(yù)期受益年限為基礎(chǔ)估計商譽(yù)的使用壽命;三是考慮到企業(yè)內(nèi)外部各種因素的影響，建議設(shè)置商譽(yù)的使用壽命上限。

第七，國際會計準(zhǔn)則理事會技術(shù)人員提出進(jìn)一步披露假定不確認(rèn)企業(yè)合并取得的商譽(yù)及無形資產(chǎn)時的權(quán)益金額和假定不對企業(yè)合并取得的商譽(yù)及無形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷或減值測試時的損益情況，對此，大部分咨詢委員認(rèn)為沒有必要披露以上信息。

原因有二：

一是這些額外信息似乎在質(zhì)疑對企業(yè)合并中形成的商譽(yù)和無形資產(chǎn)進(jìn)行初始確認(rèn)，會讓財務(wù)報表使用者更加困惑;

二是這些信息可以通過對現(xiàn)有披露信息的簡單計算來獲取，并不需要額外披露。

商譽(yù)到底是減值測試還是攤銷，對企業(yè)業(yè)績會產(chǎn)生極大影響，進(jìn)而影響投資者決策。在分析到底是減值更合適還是攤銷更合適前，我們先看看商譽(yù)到底是如何產(chǎn)生的，其本質(zhì)又是什么。

什么是商譽(yù)?

2.1商譽(yù)的本質(zhì)是什么?

商譽(yù)一直以來都是一個富有爭議的話題，直至現(xiàn)在，學(xué)界對商譽(yù)本質(zhì)的認(rèn)識仍存在很大爭議，有人認(rèn)為是資產(chǎn)、有人認(rèn)為是費用、有人認(rèn)為是能力、也有人認(rèn)為是超額收益……

當(dāng)代著名會計理論學(xué)家亨德里克森提出的商譽(yù)的“三元論”，是相對比較全面的對商譽(yù)的認(rèn)知。

所謂商譽(yù)的“三元論”，指對商譽(yù)的三個論點：好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。

好感價值論認(rèn)為，商譽(yù)來自于企業(yè)樹立的良好形象及顧客對企業(yè)的好感，這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有力的商業(yè)地位、管理有方等等。由于這些因素都沒有辦法量化，也無法準(zhǔn)確記錄其金額，所以相當(dāng)于是企業(yè)的一種未入賬的無形資源。

超額收益論認(rèn)為，商譽(yù)是預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的那部分。這里的超額收益應(yīng)該是指在較長時期內(nèi)能獲取較行業(yè)平均盈利水平更高的利潤。可能是由于企業(yè)更加管理有方、員工更加優(yōu)秀等等。

總計價賬戶論就是剩余價值論�？傆媰r賬戶論認(rèn)為商譽(yù)是一個企業(yè)的總計賬戶，商譽(yù)本身不是一項單獨的會生息資產(chǎn)，而是實體各項資產(chǎn)合計的價值(整體價值)超過了其個別價值的總和。

總計價賬戶論是從方法論的角度說明商譽(yù)的計量方法，而不是定義商譽(yù)，而且，單項資產(chǎn)的高估或低估，都會被擠入商譽(yù)。

商譽(yù)的“三元論”可以更好地幫助我們理解商譽(yù)的本質(zhì)。不過我們也可以從中看到商譽(yù)要么不可計量(好感價值論)、要么包羅萬象(總計價賬戶論)，超額收益論雖然聽起來很美好，但是同樣存在著計量上的困難。

2.2商譽(yù)如何計量?

根據(jù)上一節(jié)的商譽(yù)本質(zhì)的探討，商譽(yù)的計量方法可以大體分為兩種：一種是間接計量法(或稱為割差法或殘值法)，另一種是直接計量法(或是超額收益法)。

1)間接計量法

間接計量法主要依據(jù)了商譽(yù)的總計價賬戶論，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對商譽(yù)的定義，就屬于一種割差法，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。

2)直接計量法

直接計量法也稱超額收益法，這種方法類似于企業(yè)估值，通過估測預(yù)期超額利潤，再對這一超額利潤進(jìn)行資本化或折現(xiàn)處理，進(jìn)而推算出商譽(yù)價值。

在實務(wù)中，由于用直接計量法存在很大的不確定性，如超額盈利持續(xù)的時間、貼現(xiàn)率等等，所以無論是我國會計準(zhǔn)則還是國際會計準(zhǔn)則，都是采用間接法對商譽(yù)進(jìn)行計量。

3)外購商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù)

依據(jù)商譽(yù)的取得方式，商譽(yù)可以分為外購商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù)。外購商譽(yù)是指由于企業(yè)合并采用購買法進(jìn)行核算而形成的商譽(yù);自創(chuàng)商譽(yù)是指企業(yè)自然增長形成的商譽(yù)。

外購商譽(yù)來自于企業(yè)并購中進(jìn)行并購的交易價格大于該企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的金額;自創(chuàng)商譽(yù)來自于企業(yè)自身在市場競爭中獲取超額收益的能力。

目前間接法的商譽(yù)計量模式意味著只有企業(yè)并購產(chǎn)生的外購商譽(yù)才能被計入合并報表中，而自創(chuàng)商譽(yù)在報表中不會得到體現(xiàn)。

所以說，我們討論的商譽(yù)減值還是攤銷，針對的主要是對外購商譽(yù)的處理。接下來，小汪@添信并購?fù)艟团e例說明商譽(yù)減值和攤銷的不同影響。

商譽(yù)攤銷對并購影響

3.1商譽(yù)減值的利與弊

商譽(yù)本質(zhì)上被理解為企業(yè)未來超額收益的折現(xiàn)值，形式上表現(xiàn)為收購價格與標(biāo)的購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額。

商譽(yù)價值依附于企業(yè)而存在，沒有辦法單獨計量其價值，不具備可辨認(rèn)性，按照我國會計準(zhǔn)則規(guī)范，商譽(yù)不在無形資產(chǎn)的范疇內(nèi)。而按照IFRS和GAAP，商譽(yù)被劃分為無形資產(chǎn)。

與一般的無形資產(chǎn)不同，商譽(yù)價值一是不可單獨辨認(rèn)，二是難以確定使用壽命，三是商譽(yù)價值可能不會隨著時間推移而降低，反而會增加。

所以與固定資產(chǎn)的折舊和無形資產(chǎn)的攤銷不同，目前IFRS和CAS(中國企業(yè)會計準(zhǔn)則)對于企業(yè)合并形成的商譽(yù)(外購商譽(yù))，均采用減值測試的方式而非像固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)一樣進(jìn)行折舊和攤銷。企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。

但純粹的減值測試也會產(chǎn)生一系列問題，包括風(fēng)險暴露滯后、主觀性強(qiáng)、對企業(yè)造成過大沖擊、易被用于盈余管理等。

1)商譽(yù)減值主觀性強(qiáng)

根據(jù)以往經(jīng)驗，如果標(biāo)的業(yè)績達(dá)標(biāo)，商譽(yù)減值測試時就會傾向于認(rèn)為沒有出現(xiàn)商譽(yù)減值跡象，甚至以此為由不進(jìn)行商譽(yù)減值測試。商譽(yù)減值測試具有極強(qiáng)的主觀性，上市公司對商譽(yù)減值有較強(qiáng)的主觀操縱能力。

這種主觀操縱性強(qiáng)的特點也往往可能導(dǎo)致風(fēng)險暴露的滯后，只有商譽(yù)風(fēng)險完全暴露后企業(yè)才愿意計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

此外，并購?fù)ǔＩ婕皹I(yè)務(wù)的整合，完成某項并購后購買方會將被并購的業(yè)務(wù)與購買方原先已有的業(yè)務(wù)進(jìn)行合并。因此在進(jìn)行減值測試時，被測試的業(yè)務(wù)價值不僅包括新業(yè)務(wù)的價值，也包括原有業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)的協(xié)同價值，無法單獨對新業(yè)務(wù)價值進(jìn)行減值測試。

2)對企業(yè)造成過大沖擊

商譽(yù)減值可能存在的問題是會使商譽(yù)風(fēng)險集中在一期爆發(fā)。商譽(yù)一旦發(fā)生減值，通常會導(dǎo)致減值當(dāng)期業(yè)績大幅下滑，甚至虧損。

2016年，上市公司堅瑞沃能以52億高溢價收購了動力電池企業(yè)沃特瑪，由此形成了46億元的巨額商譽(yù)。

但好景不長，今年4月，標(biāo)的因激進(jìn)擴(kuò)張導(dǎo)致出現(xiàn)了資金鏈危機(jī)，經(jīng)營停滯，人員流失，上市公司2017年年報中對46億商譽(yù)計提了全額減值準(zhǔn)備，當(dāng)年巨額虧損37.34億元。

隨著事情進(jìn)一步惡化，上市公司將面臨凈資產(chǎn)為負(fù)而瀕臨暫停上市的風(fēng)險。

3)易被用于盈余管理

商譽(yù)減值還有一個比較大的問題就是容易被用作盈余管理手段。上市公司可以在某一年全額計提商譽(yù)價值，將利空消息集中在一年釋放(俗稱洗大澡)。

后續(xù)，消除了商譽(yù)減值的利空后，上市公司的財務(wù)報表就會更加好看。去年，雅戈爾利用財務(wù)處理“洗大澡”的例子就是個典型。

雅戈爾在2015年收購港股上市公司中信股份4.99%股份，并將其確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)。過了兩年，這一投資造成雅戈爾業(yè)績大起大落。

根據(jù)17年業(yè)績快報，雅戈爾對可供出售金融資產(chǎn)(中信股份股票)計提資產(chǎn)減值，直接造成凈利潤下滑33.08億元。由于這一資產(chǎn)減值的影響，雅戈爾預(yù)計17年盈利為3.55億元，同比下滑90%。

根據(jù)18年一季報業(yè)績快報，雅戈爾將可供出售金融資產(chǎn)(中信股份股票)轉(zhuǎn)換為長期股權(quán)投資。這一轉(zhuǎn)換造成雅戈爾一季度營業(yè)外收入增加93億元。最終雅戈爾一季度凈利潤預(yù)計同比增加86.80億元，同比增長687.95%。公告后，公司股價上漲6.85%。

從凈利潤大幅下滑，到凈利潤大幅增長，都是因為對中信股份股票的投資的會計處理。但是，在這段短短的時間內(nèi)，中信股份的基本面和股價也沒有太大的變化。

3.2商譽(yù)攤銷將扼殺并購?

商譽(yù)減值存在的諸多問題，很多人也開始反思商譽(yù)減值這種模式好不好?是不是對商譽(yù)進(jìn)行攤銷更恰當(dāng)?但事實真的是如此嗎?

1)攤銷年限如何確定?

商譽(yù)本質(zhì)被理解為企業(yè)未來超額收益的折現(xiàn)值，但正是由于企業(yè)未來超額收益的金額和時間都難以確定，所以實務(wù)中我們并不用直接法確認(rèn)商譽(yù)具體金額，而只是用間接法確認(rèn)外購商譽(yù)的金額。

在這種情況下，又如何能合理確定商譽(yù)的攤銷年限呢?

2)商譽(yù)攤銷扼殺并購?

我們再來看看商譽(yù)的計量方法：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。

我們分析一個企業(yè)財務(wù)狀況時，會重點分析資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。但被記錄到資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)必須是可貨幣化的，對于高管管理能力、人才、技術(shù)水平、用戶等最為重要的資源，都是資產(chǎn)負(fù)債表所無法體現(xiàn)的。

尤其是對于新經(jīng)濟(jì)公司，這種特征會更為明顯，新經(jīng)濟(jì)公司輕資產(chǎn)的特征使其資產(chǎn)負(fù)債表會十分袖珍。

就以拼多多為例，目前，拼多多市值250億美元(約合1700億元)，而根據(jù)其財報信息，截止至2018年3季度末，其凈資產(chǎn)賬面價值只有208億元(上市前凈資產(chǎn)只有12億元)。

對于拼多多而言，其最有價值的資源是其積累的大量用戶、管理者能力以及人力資源，這些通過凈資產(chǎn)的賬面價值或是公允價值都無法體現(xiàn)。

假設(shè)1：拼多多不是在美股發(fā)行ADR上市，而是被A股的一家上市公司收購;

假設(shè)2：收購價1500億元，收購時拼多多凈資產(chǎn)公允價值100億元(較2017年末凈資產(chǎn)賬面價值溢價7.33倍)，由此產(chǎn)生了1400億元的商譽(yù);

假設(shè)3：商譽(yù)需要進(jìn)行攤銷，攤銷方法為直線攤銷，殘值為0。

根據(jù)上述3個假設(shè)，不同攤銷年限下收購拼多多的上市公司每年需要對這一交易計提的攤銷金額。

由此得出了一個十分可怕的結(jié)論，如果按照20年進(jìn)行攤銷，每年攤銷金額將達(dá)70億元;若按照30年進(jìn)行攤銷，每年將攤銷金額達(dá)47億元;即使按照50年進(jìn)行攤銷，每年攤銷額也將達(dá)28億元。

我們會得出一個可怕的結(jié)論，這家收購了拼多多的上市公司很快就會因為商譽(yù)攤銷問題而退市。

即使拋開退市問題不談，這種攤銷商譽(yù)的方式是否是合理的呢?其中還存在著一個邏輯的錯誤。

首先，我們討論的商譽(yù)實際是狹義的外購商譽(yù)，即不進(jìn)行并購就不會產(chǎn)生的商譽(yù)，只對外購商譽(yù)進(jìn)行攤銷而不對自創(chuàng)商譽(yù)進(jìn)行攤銷實際是區(qū)別對待，意味著一旦標(biāo)的被并購，其業(yè)績將受到大幅負(fù)面影響。

其次，我們用收益法對標(biāo)的進(jìn)行估值時，通常假設(shè)標(biāo)的會永續(xù)經(jīng)營。而且，永續(xù)期的估值金額占標(biāo)的估值總額的比例也會更大。

我們用按照永續(xù)經(jīng)營的假設(shè)計算的標(biāo)的估值減標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價值，得出商譽(yù)的金額，隱含的假設(shè)實際是商譽(yù)也是永續(xù)存在的，意味著商譽(yù)的攤銷期應(yīng)是無限期，或是說商譽(yù)并不應(yīng)該進(jìn)行攤銷。

所以說，無論是從經(jīng)濟(jì)后果而言還是攤銷邏輯而言，對商譽(yù)采用攤銷的方法也都是不恰當(dāng)?shù)摹?/p>

A股IPO嚴(yán)格的額度調(diào)控，造成了殼的供給不足，我國資產(chǎn)的證券化率實際不高。而A股嚴(yán)進(jìn)寬出的監(jiān)管體系，使得并購成為了我國資產(chǎn)證券化的重要方式之一，也是上市公司轉(zhuǎn)型的重要方式。

會計準(zhǔn)則具有經(jīng)濟(jì)后果，若將商譽(yù)由減值改為攤銷，一方面如前面推演的，會出現(xiàn)邏輯上的不一致。會導(dǎo)致對外購商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù)的區(qū)別處理，也會導(dǎo)致商譽(yù)攤銷年限缺乏合理性。

另一方面，將嚴(yán)重打壓上市公司并購的積極性，雖然一定程度上能遏制A股的估值泡沫，但可能帶來更嚴(yán)重的后果是抑制了市場的活力。

按照當(dāng)前A股商譽(yù)1.45萬億的存量計算，假設(shè)商譽(yù)按照20年攤銷期限攤銷，在其他條件不變的情況下，上市公司每年的營業(yè)利潤將減少725億。

而且，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的往往將獲得更高的估值溢價，意味著上市公司并購優(yōu)質(zhì)標(biāo)的有可能對利潤負(fù)面影響更大。反而是一個惡性循環(huán)。

(關(guān)鍵字：商譽(yù) 悶殺 并購)