日常關(guān)聯(lián)交易公告

證券簡稱：北方國際證券代碼：000065公告編碼：2013-012

北方國際合作股份有限公司

與揚子礦業(yè)有限公司簽訂緬甸蒙育瓦S&K銅礦及擴(kuò)建項目采礦設(shè)備采購合同

日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1．北方國際合作股份有限公司（以下簡稱“公司”或“北方國際”）與揚子礦業(yè)有限公司于2013年4月23日在北京簽署《緬甸蒙育瓦S&K銅礦及擴(kuò)建項目采礦設(shè)備采購合同》。公司將為緬甸蒙育瓦S&K銅礦及擴(kuò)建項目提供采礦設(shè)備供貨，合同總金額183.88萬美元。

2．揚子礦業(yè)有限公司為萬寶礦產(chǎn)有限公司的全資子公司，中國北方工業(yè)公司和中國萬寶工程公司分別擁有萬寶礦產(chǎn)有限公司60%和40%的股權(quán)。北方國際的控股股東和實際控制人分別為中國萬寶工程公司和中國北方工業(yè)公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3．本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次關(guān)聯(lián)交易須提交股東大會審議批準(zhǔn)。股東大會時間另行通知。

二、獨立董事發(fā)表的獨立意見

獨立董事事前認(rèn)可和對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見如下：

根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等有關(guān)規(guī)定，我們作為上市公司的獨立董事，現(xiàn)就公司與揚子礦業(yè)有限公司簽訂緬甸蒙育瓦S&K銅礦及擴(kuò)建項目采礦設(shè)備采購合同的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）我們認(rèn)為北方國際合作股份有限公司與揚子礦業(yè)有限公司就緬甸蒙育瓦S&K銅礦及擴(kuò)建項目采礦設(shè)備采購合同的簽署、執(zhí)行程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

（2）我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司其他股東利益及同業(yè)競爭的情形。

三、董事會表決情況

2013年4月23日，公司五屆十七次董事會對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司9名董事成員中，同意6票，回避3票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事王一彤、李建民、劉三華回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易獲得董事會通過。本次關(guān)聯(lián)交易須提交股東大會審議批準(zhǔn)，股東大會時間另行通知。

四、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方基本情況：

揚子礦業(yè)有限公司，注冊資本：10，000港幣；注冊地：2708，WestTowerShunTakCentre，200ConnaughtRoadC.，SheungWan，HongKong；經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)資源投資，法定代表人：陳德芳、馬衛(wèi)國、孫英；成立日期：2007-11-13。

2、關(guān)聯(lián)方關(guān)系

揚子礦業(yè)有限公司為萬寶礦產(chǎn)有限公司的全資子公司，中國北方工業(yè)公司和中國萬寶工程公司分別擁有萬寶礦產(chǎn)有限公司60%和40%的股權(quán)。北方國際的控股股東和實際控制人分別為中國萬寶工程公司和中國北方工業(yè)公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

五、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的：公司將為緬甸蒙育瓦S&K銅礦及擴(kuò)建目提供采礦設(shè)備供貨。

六、交易的定價政策及定價依據(jù)

關(guān)聯(lián)交易的定價政策以市場公允價格為基礎(chǔ)，關(guān)聯(lián)交易的任何一方不得利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方利益。

七、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1．公司與揚子礦業(yè)有限公司于2013年4月23日在北京簽署《緬甸蒙育瓦S&K銅礦及擴(kuò)建項目采礦設(shè)備采購合同》。公司將為緬甸蒙育瓦S&K銅礦及擴(kuò)建項目提供采礦設(shè)備供貨。

2、合同的支付條款為：

付款方式：T/T，預(yù)付款根據(jù)不同供貨設(shè)備支付合同總金額的不同比例，貨物自原產(chǎn)地港口啟運后憑相關(guān)單據(jù)支付合同剩余金額。

3、雙方的責(zé)任和義務(wù)

（1）在質(zhì)保期內(nèi)，如果由于質(zhì)量、工藝或質(zhì)材料的原因，使貨物在正常使用過程中發(fā)生損壞，揚子銅業(yè)有限公司應(yīng)立即以書面通知賣方。在公司書面認(rèn)可索賠的有效性之后，公司保證根據(jù)質(zhì)量保證書的內(nèi)容提供保修期服務(wù).

（2）對于本合同或由于制造、銷售、交付、零售、修理、使用本合同所包括和提供的貨物或備件所引起的、相關(guān)的、導(dǎo)致的任何種類，任何損失或損壞的索賠，不論是以違約或侵權(quán)提出的索賠，賣方的賠償在任何情況下都不會超過貨物、備件或引起索賠的部分的價值。在任何情況下，對于特別或間接損失（如生產(chǎn)、收入或利潤），公司均不負(fù)擔(dān)賠償?shù)呢?zé)任。

（3）貨物到達(dá)目的港后，公司應(yīng)協(xié)助買方辦理清關(guān)手續(xù)。

（4）公司應(yīng)提供技術(shù)服務(wù)，包括現(xiàn)場安裝、調(diào)試、檢驗培訓(xùn)和保修期服務(wù)。

4、關(guān)聯(lián)交易正式生效條件：本協(xié)議在雙方簽字蓋章后，經(jīng)雙方有權(quán)部門通過后生效。

八、交易目的和對上市公司的影響

以拓展公司的國際工程業(yè)務(wù)為出發(fā)點，經(jīng)友好協(xié)商確定，協(xié)議簽署遵循了平等、自愿、公平和誠信的原則，不存在損害公司其他股東權(quán)益的情形。

1、交易的目的

以拓展公司國際工程業(yè)務(wù)為出發(fā)點，有利于開拓緬甸國際工程承包市場。

2、對本公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易如果能夠按期生效并執(zhí)行，將對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生積極影響，對公司當(dāng)期業(yè)績不產(chǎn)生重大影響。

九、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0萬美元。

除本次交易外，公司與揚子礦業(yè)有限公司于2012年10月29日簽署了《緬甸蒙育瓦S&K銅礦采礦設(shè)備采購合同》，合同金額476.48萬美元（詳見2012年10月30日刊登于中國證券報、證券時報及巨潮網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易公告）。12個月內(nèi)公司與揚子礦業(yè)有限公司累計簽約金額達(dá)到660.36萬美元，約合4094.23萬元人民幣。

十、備查文件

1、五屆十七次董事會決議

2、合同協(xié)議書

3、獨立董事意見

北方國際合作股份有限公司董事會

二○一三年四月二十三日

(關(guān)鍵字：北方國際 揚子礦業(yè) 緬甸蒙育瓦S&K銅礦 采礦設(shè)備)