證券代碼：603021 證券簡(jiǎn)稱：山東華鵬 公告編號(hào)：臨2015-051

山東華鵬玻璃股份有限公司

第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

山東華鵬玻璃股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司)第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于2015年11月8日在公司五樓會(huì)議室召開，應(yīng)參加表決的董事9人，實(shí)際參加表決的董事9人，會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。本次會(huì)議由張德華先生召集和主持，采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

一、審議通過《山東華鵬玻璃股份有限公司關(guān)于受讓山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司持有的山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。

1、交易概述

2010年12月27日，山東華鵬玻璃股份有限公司與山西水塔老陳醋股份有限公司(已于2015年4月21日經(jīng)山西省工商行政管理局核準(zhǔn)名稱變更為“山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司”)共同出資注冊(cè)成立“山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司”，出資額2000萬元人民幣，其中山東華鵬玻璃股份有限公司出資1200萬元，持有該公司60%的股權(quán)，山西水塔老陳醋股份有限公司(現(xiàn)山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司)出資800萬元，持有該公司40%股權(quán)。日前，山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司為整合業(yè)務(wù)需要，將其持有的該公司40%股權(quán)，以2015年9月30日為基準(zhǔn)日審計(jì)的基礎(chǔ)上，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給山東華鵬玻璃股份有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1600萬元人民幣。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事已發(fā)表事前認(rèn)可意見。本次交易無需股東大會(huì)批準(zhǔn)。

2、協(xié)議雙方基本情況

受讓方：山東華鵬玻璃股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

企業(yè)住所：山東省榮成市石島龍?jiān)坡?68號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣10540萬元

法定代表人：張德華

經(jīng)營范圍：日用玻璃制品生產(chǎn)銷售及自營進(jìn)出口權(quán)批準(zhǔn)證書范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù);開展相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。

轉(zhuǎn)讓方：山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

企業(yè)住所：清徐縣楊房北路2號(hào)

法定代表人：武潤(rùn)威

注冊(cè)資本：5005萬元人民幣

經(jīng)營范圍：文化藝術(shù)策劃;文化交流咨詢;房屋出租;保健食品的生產(chǎn)銷售。3、交易標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱：山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：清徐縣楊房北路1號(hào)(東側(cè))

法定代表人：宋元超

注冊(cè)資本：人民幣2000萬元

經(jīng)營范圍：玻璃及玻璃制品制造、銷售

成立日期：2010年12月27日

股權(quán)情況：山東華鵬玻璃股份有限公司和山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司分別持有其60%及40%股權(quán)。

資產(chǎn)情況：截止2015年9月30日公司經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額為83,338,542.49元，負(fù)債總額為45,915,272.77元，凈資產(chǎn)為37,423,269.72元，營業(yè)收入為39,922,501.68元，凈利潤(rùn)為3,600,698.74元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為3,600,698.74元。公司每股凈資產(chǎn)為1.87元，上述數(shù)據(jù)已由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京天圓全會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

4、轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

(1)轉(zhuǎn)讓方式：山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司將其持有的該公司40%股權(quán)，以2015年9月30日為基準(zhǔn)日審計(jì)的基礎(chǔ)上，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給山東華鵬玻璃股份有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1600萬元人民幣。轉(zhuǎn)讓后山東華鵬玻璃股份有限公司持有山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司100%的股權(quán)。

(2)保證：轉(zhuǎn)讓方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是其在山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司的真實(shí)出資,是其合法擁有的股權(quán),擁有完全的處分權(quán)。轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán),沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責(zé)任,由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

5、本次交易對(duì)公司的影響

本次股權(quán)受讓完成后山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司從山東華鵬玻璃股份有限公司控股子公司成為全資子公司，不會(huì)對(duì)公司合并范圍和權(quán)益產(chǎn)生重大和實(shí)質(zhì)性的影響。

表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

上網(wǎng)公告附件

(一)《山東華鵬玻璃股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于受讓股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見》

(二)《山東華鵬玻璃股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

特此公告。

山東華鵬玻璃股份有限公司董事會(huì)

2015年11月8日

報(bào)備文件

董事會(huì)決議

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

證券代碼：603021 證券簡(jiǎn)稱：山東華鵬 公告編號(hào)：臨2015-052

山東華鵬玻璃股份有限公司

關(guān)于受讓山西帝堯府文化藝術(shù)股份

有限公司持有的山西華鵬水塔玻璃

制品有限責(zé)任公司股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、交易概述

2010年12月27日，山東華鵬玻璃股份有限公司與山西水塔老陳醋股份有限公司(已于2015年4月21日經(jīng)山西省工商行政管理局核準(zhǔn)名稱變更為“山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司”)共同出資注冊(cè)成立“山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司”，出資額2000萬元人民幣，其中山東華鵬玻璃股份有限公司出資1200萬元，持有該公司60%的股權(quán)，山西水塔老陳醋股份有限公司(現(xiàn)山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司)出資800萬元，持有該公司40%股權(quán)。日前，山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司為整合業(yè)務(wù)需要，將其持有的該公司40%股權(quán)，以2015年9月30日為基準(zhǔn)日審計(jì)的基礎(chǔ)上，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給山東華鵬玻璃股份有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1600萬元人民幣。

本次交易需提交董事會(huì)審議，無需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事已發(fā)表事前認(rèn)可意見。

二、協(xié)議雙方基本情況

受讓方：山東華鵬玻璃股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

企業(yè)住所：山東省榮成市石島龍?jiān)坡?68號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣10540萬元

法定代表人：張德華

經(jīng)營范圍：日用玻璃制品生產(chǎn)銷售及自營進(jìn)出口權(quán)批準(zhǔn)證書范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù);開展相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。

轉(zhuǎn)讓方：山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

企業(yè)住所：清徐縣楊房北路2號(hào)

法定代表人：武潤(rùn)威

注冊(cè)資本：5005萬元人民幣

經(jīng)營范圍：文化藝術(shù)策劃;文化交流咨詢;房屋出租;保健食品的生產(chǎn)銷售。

三、交易標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱：山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：清徐縣楊房北路1號(hào)(東側(cè))

法定代表人：宋元超

注冊(cè)資本：人民幣2000萬元

經(jīng)營范圍：玻璃及玻璃制品制造、銷售

成立日期：2010年12月27日

股權(quán)情況：山東華鵬玻璃股份有限公司和山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司分別持有其60%及 40%股權(quán)。

資產(chǎn)情況：截止2015年9月30日公司經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額為83,338,542.49元，負(fù)債總額為45,915,272.77元，凈資產(chǎn)為37,423,269.72元，營業(yè)收入為39,922,501.68元，凈利潤(rùn)為3,600,698.74元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為3,600,698.74元。公司每股凈資產(chǎn)為1.87元，上述數(shù)據(jù)已由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京天圓全會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

1、轉(zhuǎn)讓方式：山西帝堯府文化藝術(shù)股份有限公司將其持有的該公司40%股權(quán)，以2015年9月30日為基準(zhǔn)日審計(jì)的基礎(chǔ)上，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給山東華鵬玻璃股份有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1600萬元人民幣。轉(zhuǎn)讓后山東華鵬玻璃股份有限公司持有山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司100%的股權(quán)。

2、保證：轉(zhuǎn)讓方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是其在山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司的真實(shí)出資,是其合法擁有的股權(quán),擁有完全的處分權(quán)。轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán),沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責(zé)任,由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

五、本次交易對(duì)公司的影響

本次股權(quán)受讓完成后山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司從山東華鵬玻璃股份有限公司控股子公司成為全資子公司，不會(huì)對(duì)公司合并范圍和權(quán)益產(chǎn)生重大和實(shí)質(zhì)性的影響。

六、備查文件

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

特此公告。

山東華鵬玻璃股份有限公司董事會(huì)

2015年11月8日

(關(guān)鍵字：華鵬玻璃 公告)