廣西五洲交通股份有限公司關(guān)于廣西堂漢鋅銦股份有限公司和南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司恢復(fù)生產(chǎn)情況的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2014年1月27日（第七屆董事會(huì)第23次會(huì)議）、2月17日（2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)）審議通過(guò)增資收購(gòu)廣西堂漢鋅銦股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“堂漢公司”）的議案，同意公司以2.54億元增資收購(gòu)堂漢公司，增資后公司持有堂漢公司67%股權(quán)。2014年4月15日（第七屆董事會(huì)第27次會(huì)議）、5月6日（2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)）審議通過(guò)了收購(gòu)南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱“南星公司”）100%股權(quán)和與廣西成源礦冶有限公司簽訂（下簡(jiǎn)稱“成源公司”）股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)的議案。根據(jù)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議結(jié)果，以及相應(yīng)的收購(gòu)合同的要求，公司積極推進(jìn)項(xiàng)目實(shí)施工作，分別于2014年4月、2014年6月完成對(duì)堂漢公司和南星公司的收購(gòu)工作。公司向堂漢公司支付的增資款2.54億元，堂漢公司用于歸還廣西五洲國(guó)通投資有限公司（下簡(jiǎn)稱“國(guó)通公司”）的部分貿(mào)易款，目前堂漢公司尚欠國(guó)通公司11823萬(wàn)元，計(jì)劃以后用銀行貸款及堂漢公司的自有資金逐步歸還。國(guó)通公司原來(lái)以貿(mào)易形式支付給成源公司的7.549億元款項(xiàng)，已全部轉(zhuǎn)為收購(gòu)南星公司100%產(chǎn)權(quán)的收購(gòu)價(jià)款、歸還成源公司代南星公司歸還銀行借款及墊付款和支付給南丹縣政府的履約保證金。收購(gòu)兩個(gè)企業(yè)以來(lái)，公司圍繞“盡快恢復(fù)生產(chǎn)并產(chǎn)生效益”目標(biāo)，加快整合企業(yè)管理架構(gòu)，及時(shí)變更了董、監(jiān)、高人員，對(duì)其三會(huì)事務(wù)管理及制度建設(shè)進(jìn)行專項(xiàng)檢查和指導(dǎo)，推進(jìn)公司治理規(guī)范化；加強(qiáng)工作調(diào)研，成立工作組深入兩個(gè)公司現(xiàn)場(chǎng)考察，編制了礦業(yè)恢復(fù)生產(chǎn)工作方案，明確階段性的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；加強(qiáng)對(duì)兩個(gè)公司復(fù)產(chǎn)工作的指導(dǎo)和支持，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要給予資金支持，大力協(xié)助堂漢公司辦理銀行存量貸款重新授信和轉(zhuǎn)貸事宜，確保堂漢公司不發(fā)生債務(wù)違約，維護(hù)五洲交通上市公司形象和整體融資功能，同時(shí)積極協(xié)調(diào)政府有關(guān)部門(mén)，為礦業(yè)恢復(fù)生產(chǎn)爭(zhēng)取條件�，F(xiàn)將堂漢、南星公司完成并購(gòu)以來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況公告如下。

 一、堂漢公司

（一）企業(yè)概況

堂漢公司創(chuàng)建于2000年11月，2008年6月進(jìn)行股份制改革，2014年4月五洲交通通過(guò)增資的方式持有堂漢公司67%股權(quán)。

該公司目前集采、選、冶煉與材料深加工于一體，總部設(shè)有行政辦公室、人力資源部、企業(yè)管理部、生技安環(huán)部、財(cái)務(wù)部、供銷部6個(gè)部門(mén)，現(xiàn)有職工67人。

該公司有5家生產(chǎn)企業(yè)，目前從事的生產(chǎn)、主要的營(yíng)業(yè)收入來(lái)源及職工人數(shù)如下：

1.南丹縣泰星五一礦業(yè)有限公司（下簡(jiǎn)稱“五一礦”），從事采礦和選礦生產(chǎn)，五一礦營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于錫精礦、硫鐵礦的銷售收入和合作窿口的礦石銷售提成收入�，F(xiàn)有職工350人。

2.河池市津泰資源再生有限公司（下簡(jiǎn)稱“津泰公司”），從事電解鋅、七水硫酸鋅、電解銦生產(chǎn)。津泰公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于鋅錠、七水硫酸鋅、銦錠銷售收入�，F(xiàn)有職工342人。

3.廣西泰星電子焊接材料有限公司（下簡(jiǎn)稱“泰星公司”），該公司設(shè)有泰星錫冶煉廠和泰星錫材廠，泰星錫冶煉廠從事錫錠生產(chǎn)，泰星錫材廠從事錫條和錫絲生產(chǎn)，泰星公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于錫錠、錫條和錫絲銷售收入�，F(xiàn)有職工154人。

4.堂漢冶煉廠目前處于停產(chǎn)狀態(tài)�，F(xiàn)有職工18人，主要維護(hù)設(shè)備和設(shè)施。

5.南丹縣大廠源通礦業(yè)有限公司（下簡(jiǎn)稱“源通公司”）目前處于停產(chǎn)狀態(tài)�，F(xiàn)有職工1人，負(fù)責(zé)維護(hù)設(shè)備和設(shè)施。

6.南丹縣恒利礦冶有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱“恒利公司”），目前處于停產(chǎn)狀態(tài)�，F(xiàn)有職工1人，負(fù)責(zé)維護(hù)設(shè)備和設(shè)施。

加上外派華星聯(lián)營(yíng)窿口1人，堂漢公司目前共有職工935人。

堂漢冶煉廠安全生產(chǎn)許可證已于2013年3月25日到期、排污許可證已于2014年4月30日到期，因該廠于2012年停產(chǎn)至今，暫未辦理年檢更換新證。津泰公司、泰星公司、五一礦排污許可證有效期限為2014年5月22日至2015年4月30日;五一礦的采礦證有效期限為：2013年5月6日至2025年3月6日。

（二）恢復(fù)生產(chǎn)工作措施

2014年4月完成重組后，公司圍繞恢復(fù)生產(chǎn)采取主要措施有：協(xié)助南丹縣政府召開(kāi)金融機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，研究堂漢公司債務(wù)重組的方案；協(xié)助堂漢公司與金融機(jī)構(gòu)展開(kāi)一對(duì)一談判，落實(shí)堂漢公司續(xù)貸和增信等協(xié)議；協(xié)助堂漢公司辦理銀行存量貸款重新授信和轉(zhuǎn)貸事宜；給予堂漢公司恢復(fù)生產(chǎn)啟動(dòng)資金8000萬(wàn)元的支持，并根據(jù)實(shí)際需要陸續(xù)向堂漢公司提供銀行貸款轉(zhuǎn)貸所需的過(guò)橋資金，累積10筆共3.92億元。堂漢公司也積極做好恢復(fù)生產(chǎn)相關(guān)工作。

（三）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

堂漢公司2014年上半年一直處于半停產(chǎn)狀態(tài)，2014年下半年依照有色金屬行情和堂漢公司的具體情況，根據(jù)“輕重緩急”原則，逐步恢復(fù)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，加大五一礦、津泰公司和泰星公司的生產(chǎn)。2014年4月～11月份生產(chǎn)成本投入29442.04萬(wàn)元，產(chǎn)出22443.74萬(wàn)元（不包括泰星公司半成品10466.08萬(wàn)元）；總產(chǎn)值為21993.21萬(wàn)元，比上年同期增加813.5萬(wàn)元，增長(zhǎng)3.58%；上繳稅金1215萬(wàn)元，比上年同期增加530.85萬(wàn)元，增長(zhǎng)45.95%。該公司下屬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具體情況如下。

1.五一礦

采原礦70070噸(含合作窿口礦石提成5614.4噸)、生產(chǎn)錫精礦251.26噸、硫鐵礦12366.62噸，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值2864.83萬(wàn)元，上繳稅金1130萬(wàn)元。

2.津泰公司

生產(chǎn)鋅錠4070.38噸、七水硫酸鋅1650.75噸、精銦0.352噸、粗銦5.0188噸，產(chǎn)值7399萬(wàn)元，上繳稅金10萬(wàn)元。

3.泰星公司

生產(chǎn)錫錠893.62噸，產(chǎn)值10247.81萬(wàn)元；錫絲 13.29噸、錫條85.07噸，產(chǎn)值1481.57萬(wàn)元；上繳稅金75萬(wàn)元。錫絲、錫條今年以來(lái)因受產(chǎn)品市場(chǎng)影響，泰星錫材廠處于半停產(chǎn)狀態(tài)，只根據(jù)客戶訂單安排生產(chǎn)。

（四）存在問(wèn)題和困難

1.債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整未達(dá)預(yù)期，財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)較重。自身造血功能薄弱，流動(dòng)資金緊張。堂漢公司尚欠小貸公司貸款1.05億元，年利率在15～18%，造成該公司財(cái)務(wù)成本較高。且要逐步歸還國(guó)通公司的貿(mào)易款項(xiàng)和資金占用費(fèi)，堂漢公司資金缺口較大。

2.堂漢公司組織安排生產(chǎn)雖以“輕重緩急”為原則，但需要解決的問(wèn)題交疊，五洲交通雖安排了8000萬(wàn)元資金支持，但沒(méi)有很好地發(fā)揮資金效益。該公司將部分資金用于支付公司收購(gòu)前所欠的債務(wù)，致使生產(chǎn)所需的原材料、備品備件不能及時(shí)足量地購(gòu)進(jìn)。

3.部分設(shè)備和設(shè)施陳舊嚴(yán)重老化，若要滿足安全生產(chǎn)新要求，尚需進(jìn)行設(shè)備更新和技改，這影響生產(chǎn)進(jìn)度較明顯。

4.一線生產(chǎn)的技術(shù)力量不足，制約了生產(chǎn)的有效開(kāi)展。職工辭職率高，特別是技術(shù)工人辭職，直接影響生產(chǎn)的正常運(yùn)行和安全生產(chǎn)。新進(jìn)員工雖已經(jīng)過(guò)崗前培訓(xùn)，但生產(chǎn)過(guò)程中缺少熟練的技術(shù)工人幫帶，新員工獨(dú)立上崗，形成安全風(fēng)險(xiǎn)隱患。4月至11月，發(fā)生6次工傷事故，造成經(jīng)濟(jì)損失上百萬(wàn)元。

5.堂漢公司從民營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有控股公司，一些生產(chǎn)管理者管理理念還沒(méi)有根本轉(zhuǎn)變，生產(chǎn)計(jì)劃和管理工作粗放，組織協(xié)調(diào)工作不夠周密，對(duì)生產(chǎn)一線反饋的問(wèn)題不夠重視、不能及時(shí)解決等。

（五）下一步工作計(jì)劃

堂漢公司2015年主要目標(biāo)是減虧，將虧損額度控制在4000萬(wàn)元左右。

為實(shí)現(xiàn)以上指標(biāo)，公司擬采取以下措施：

1.調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)。指導(dǎo)堂漢公司利用現(xiàn)有資金，通過(guò)科學(xué)組織生產(chǎn)和加強(qiáng)成本管理，最大化擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。協(xié)助堂漢公司對(duì)債務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理調(diào)整，盡量降低財(cái)務(wù)費(fèi)用成本。指導(dǎo)堂漢公司利用自身的融資功能進(jìn)行融資，從而解決資金不足的問(wèn)題，促使堂漢公司的生產(chǎn)可持續(xù)發(fā)展。

2.提高生產(chǎn)效率和保證安全生產(chǎn)。督促和協(xié)助堂漢公司，加快對(duì)影響生產(chǎn)效率和安全的設(shè)備、設(shè)施進(jìn)行技改，提高生產(chǎn)效率和保證安全生產(chǎn)，并在資金上給予一定的支持。

3.提高管理水平，降低生產(chǎn)成本。督促和指導(dǎo)堂漢公司，執(zhí)行“三重一大”管理制度；建立健全和執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部各項(xiàng)管理制度；制定縝密的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和銷售計(jì)劃，最大化發(fā)揮其生產(chǎn)能力，控制和降低生產(chǎn)成本。

(六）有關(guān)堂漢公司原大股東業(yè)績(jī)承諾的事項(xiàng)

根據(jù)堂漢公司《股份認(rèn)購(gòu)及增資合同》的約定，原第一大股東的業(yè)績(jī)承諾期從堂漢公司聘任新總經(jīng)理的下一個(gè)月初開(kāi)始計(jì)算，共三年。堂漢公司的新總經(jīng)理聘任日期為2014年4月14日，按此計(jì)算，業(yè)績(jī)承諾期應(yīng)從2014年5月1日開(kāi)始，至2017年4月30日結(jié)束。

堂漢公司原第一大股東伍永田承諾“正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況下，目標(biāo)公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)歸屬于母公司累計(jì)的凈利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)元” 。堂漢公司自承諾期開(kāi)始至今處于虧損狀態(tài)，但是，因?yàn)槲橛捞锏臉I(yè)績(jī)承諾期限為三年，尚未屆滿，其業(yè)績(jī)承諾是否能實(shí)現(xiàn)需以屆時(shí)堂漢公司財(cái)務(wù)狀況及是否出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾自動(dòng)取消情形為準(zhǔn)，目前尚未觸發(fā)上述大股東承諾賠償要件。

二、南星公司

（一）企業(yè)概況

南星公司原是南丹縣人民政府于1995年11月批準(zhǔn)成立的一家集采、選、冶為一體的綜合性縣級(jí)國(guó)有企業(yè)，以銻金屬為龍頭產(chǎn)品，具有年產(chǎn)銻礦石5000噸（金屬量）、年綜合采選20萬(wàn)噸生產(chǎn)能力。

南星公司設(shè)辦公室、人力資源部、財(cái)務(wù)部、茶山礦4個(gè)部門(mén)和單位，在崗人員共104人，其中南星公司總部22人（含外派人員2人）；茶山礦82人。

南星公司采礦許可證有效期為：2012年11月1日至2018年11月1日，同時(shí)因還未能組織礦山整改等實(shí)質(zhì)性工作，暫未開(kāi)始辦理安全生產(chǎn)許可證、污染物排放許可證。

南星公司目前主要資產(chǎn)和收入：

1.中型銻礦山一座（茶山礦），目前處于停產(chǎn)狀態(tài)，無(wú)產(chǎn)值。

2.持有廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司的7.5%股份，2013年7個(gè)月分紅1100萬(wàn)元。

3.持有廣西金建華民用爆器材有限公司12%的股份，2013年因該公司擴(kuò)產(chǎn)，未分紅。

4.持有泰星錫材廠的6%股份，由于該廠2013年虧損，未分紅。

5.持有南丹新南星礦業(yè)有限公司22.65%的股份，由于該公司2013年虧損，未分紅。

預(yù)計(jì)南星公司2014年度帳面上略有虧損。

（二）南星銻業(yè)復(fù)產(chǎn)面臨主要問(wèn)題

公司對(duì)南星公司雖已完成交割并已接管，但由于歷史遺留問(wèn)題沒(méi)有得到解決，原合作方還留有少數(shù)人員駐守在茶山礦窿口，導(dǎo)致恢復(fù)生產(chǎn)不能有效實(shí)施。

歷史遺留問(wèn)題形成的的主要原因是：2004年南星公司（下簡(jiǎn)稱：原南星公司）為解決資金不足的問(wèn)題，采用引資合作方式，分別與個(gè)體商戶陳榮洪、韋漢、黎彩金、黃艷娜、黃勛（代表廣西華生(微博)商貿(mào)有限責(zé)任公司南丹縣分公司）等5人簽訂合作開(kāi)發(fā)茶山礦合同，合同有效期分別在2012年7月至2013年6月期間到期，超出了茶山礦采礦許可證有效期（到2010年10月）。

受政府下達(dá)礦山停產(chǎn)整頓、安全生產(chǎn)和環(huán)保等客觀原因影響，原南星公司的茶山礦無(wú)法辦理新的采礦許可證，因此，5家合作方在合同未到期的情況下就停止了生產(chǎn)。為此，5家合作方對(duì)合同期限內(nèi)，因政策性和未能及時(shí)辦理新的采礦許可證造成的經(jīng)濟(jì)損失，要求原南星公司繼續(xù)履行合同，協(xié)助配合恢復(fù)生產(chǎn)并進(jìn)行經(jīng)濟(jì)賠償且讓他們繼續(xù)采礦至補(bǔ)回他們停產(chǎn)的天數(shù)為止，若不解決該問(wèn)題，他們就繼續(xù)守住茶山礦窿口，不許他人進(jìn)入礦內(nèi)開(kāi)展工作。

合作方中的黎彩金、韋竣嚴(yán)（韋漢）已經(jīng)分別于2013年4月24日、5月30日起訴至河池市中級(jí)人民法院。河池市中級(jí)人民法院于2014年12月18日下達(dá)（2013）河市民二初字第2號(hào)、（2013）河市民二初字第3號(hào)《民事判決書(shū)》，對(duì)韋漢案件的判決結(jié)果如下：1.韋漢與南星銻業(yè)于2007年4月5日簽訂的《南丹縣南星銻業(yè)優(yōu)先責(zé)任公司茶山礦礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)利用合作協(xié)議書(shū)》中關(guān)于茶山礦選礦廠的約定條款繼續(xù)履行；2.南星公司賠償韋漢停產(chǎn)損失5,658,528.27元；3.駁回韋漢其他訴訟請(qǐng)求。對(duì)黎彩金案件判決如下：1.南星公司賠償黎彩金停產(chǎn)損失及維護(hù)礦山損失9,435,312.68元；2.駁回黎彩金的其他訴訟請(qǐng)求。雖然河池市中級(jí)人民法院的前述判決尚未生效，但南星公司存在賠償合作方損失的風(fēng)險(xiǎn)。

近期，幾個(gè)原合作方相繼停止礦井抽水，坑內(nèi)的水位不斷上漲，造成茶山礦部分巷道被水淹沒(méi)，存在環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)、安全風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)濟(jì)損失風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，由于停產(chǎn)四年多時(shí)間，茶山礦大部分設(shè)備已銹蝕損壞，部分設(shè)備還是國(guó)家安監(jiān)總局明令淘汰產(chǎn)品，需重新購(gòu)置安裝或建設(shè)。

（三）為復(fù)產(chǎn)采取的工作措施

五洲交通接手南星銻業(yè)后，立即與河池市政府、南丹縣政府進(jìn)行對(duì)接，要求兩級(jí)政府盡快協(xié)調(diào)原合作方撤出采礦窿口，并且草擬了談判的方案。面對(duì)5家原合作方的訴求,我公司依法維護(hù)自身權(quán)益。

7月3日，五洲交通負(fù)責(zé)人到南丹縣政府協(xié)調(diào)此事，在協(xié)調(diào)會(huì)上商定成立工作協(xié)調(diào)小組，南丹縣由常務(wù)副縣長(zhǎng)牽頭，五洲交通由分管領(lǐng)導(dǎo)參加，會(huì)同相關(guān)部門(mén)在2014年9月底之前解決礦山歷史遺留問(wèn)題。

7－9月期間，我公司多次到南丹縣進(jìn)行協(xié)調(diào)，在南丹縣政府、河池市中級(jí)人民法院主持下與原合作方進(jìn)行談判，但因雙方利益訴求差距較大，沒(méi)有達(dá)成和解。

9月份至今，五洲交通和南星公司多次請(qǐng)求上級(jí)有關(guān)單位進(jìn)行協(xié)調(diào)，積極爭(zhēng)取河池市政府支持，多次到南丹縣與當(dāng)?shù)卣�府溝通協(xié)調(diào)，要求依法清退5家合作方，將茶山礦完整地交給南星公司，由其盡快處置茶山礦存在的安全隱患。南星公司也多次向5家合作方發(fā)函及協(xié)商，促使其盡快撤離礦山，力爭(zhēng)盡快組織恢復(fù)生產(chǎn)，以最大限度減少公司的損失，但由于歷史遺留問(wèn)題錯(cuò)綜復(fù)雜，均沒(méi)能達(dá)到預(yù)期效果，五家原合作方仍然留守在茶山礦窿口。

最近，在河池市、南丹縣兩級(jí)人民政府大力支持下，公司果斷采取措施，進(jìn)入茶山礦斜井工區(qū)進(jìn)行抽水排險(xiǎn)。繼而做通其他原合作方的思想工作，目前已經(jīng)在茶礦主體窿口全面開(kāi)展抽水、安全整改和環(huán)保措施等工作。

（四）下一步工作計(jì)劃

1.繼續(xù)保持與河池市、南丹縣兩級(jí)政府的密切聯(lián)系和溝通，加大協(xié)調(diào)力度，緊緊依靠政府處理好南星公司恢復(fù)生產(chǎn)的相關(guān)問(wèn)題及困難。

2.就法院于2014年12月18日下達(dá)的判決書(shū)，公司將與南丹縣工信局商議賠償責(zé)任主體的問(wèn)題，并關(guān)注其他原合作方潛在的訴訟糾紛。

3.制定恢復(fù)生產(chǎn)全面的方案，組織做好恢復(fù)生產(chǎn)準(zhǔn)備工作。并按恢復(fù)生產(chǎn)方案有序?qū)嵤┌�括：開(kāi)展礦山六大系統(tǒng)整改、辦理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的安全生產(chǎn)許可證和污染物排放許可證及其他相關(guān)資質(zhì)證照等恢復(fù)生產(chǎn)工作。

4.恢復(fù)生產(chǎn)后繼續(xù)做好工作調(diào)研，根據(jù)企業(yè)、礦山運(yùn)營(yíng)情況及時(shí)完善和調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案，促使南星公司盡快產(chǎn)生效益。

5.及早做好恢復(fù)南星公司融資功能相關(guān)工作，解決其設(shè)施設(shè)備更新、礦山系統(tǒng)整改及恢復(fù)生產(chǎn)所需的資金。如有必要，公司給予南星公司一定的資金支持。

特此公告。

廣西五洲交通股份有限公司董事會(huì)

2014年12月30日

(關(guān)鍵字：銻)