證券代碼：600368證券簡稱：五洲交通編號：臨 2013-012

廣西五洲交通股份有限公司

關(guān)于擬對廣西堂漢鋅銦股份有限公司

進行重組并涉及收購礦業(yè)權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

1、廣西五洲交通股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“五洲交通”）于2013 年 3 月 8 日，與廣西堂漢鋅銦股份有限公司（以下簡稱“堂漢公司”、“重組對象”）、伍永田（堂漢公司實際控制人）簽訂了《重組意向協(xié)議書》，該協(xié)議僅作為投資的意向性合作協(xié)議。

2、本次投資事項尚存在不確定性；對目標公司的盡職調(diào)查，資產(chǎn)調(diào)整以及審計、評估等工作正在進行中。交易價格尚未確定；本次交易尚需簽署正式協(xié)議并經(jīng)本公司董事會、股東大會的批準后生效。

3、目標公司礦業(yè)權(quán)價值和開發(fā)效益存在不確定性，資源儲量預估值與實際值可能存在差異的風險，基礎儲量與實際可采儲量可能存在差異的風險；礦產(chǎn)資源可能尚不具備開采條件的風險。

4、鑒于公司首次投資礦業(yè)企業(yè)，且與公司主營業(yè)務無關(guān)聯(lián)，存在一定的投資風險。

5、《重組意向協(xié)議書》的簽署對公司 2013 年度的經(jīng)營業(yè)績無影響。

一、重組意向協(xié)議書中重組對象基本情況

中國是世界第一大錫儲量國，其中廣西、云南、廣東、湖南、內(nèi)蒙、江西等地的錫礦儲量較為豐富，廣西錫儲量大部分位于河池市，尤其是集中在南丹縣大廠礦區(qū)。為了積極實施多元化發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化業(yè)務盈利結(jié)構(gòu)，公司擬計劃通過兼并、重組等方式快速、有效進入有色資源領域，為此，公司正積極籌劃對堂漢公司進行重組并取得其控制權(quán)。

1、堂漢公司介紹

堂漢公司位于南丹縣車河鎮(zhèn)，創(chuàng)建于 2000 年 5 月，注冊資本為 1.25 億元，是一家從事有色金屬采選、冶煉和深加工的股份制民營企業(yè)。堂漢公司自身主要提供鋅焙砂、電解鋅、精銦、氧化鋅、硫酸等產(chǎn)品，旗下公司包括錫礦、錫冶煉與深加工等。

近幾年，由于受到鋅價格下跌和數(shù)次政策性停產(chǎn)的影響，堂漢公司處于虧損的狀態(tài)，同時由于銀行貸款大量到期，企業(yè)經(jīng)營發(fā)生了困難，因此本公司計劃對堂漢公司進行重組，以借此機會拓展公司經(jīng)營收入和盈利渠道。

堂漢公司及其實際控制人伍永田與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、堂漢公司下屬主要子公司介紹

堂漢公司下屬主要公司如圖所示：

目前，堂漢公司主要經(jīng)營主體為四家公司，各公司主要情況介紹如下：

（1）南丹縣五一礦業(yè)有限公司（簡稱“五一礦業(yè)”）

五一礦業(yè)是由南丹縣五一礦改制而來，主要產(chǎn)品為錫精礦、硫鐵礦及少量的鋅精礦，礦區(qū)面積 4.5276 平方公里，擁有四大生產(chǎn)工區(qū)、三大綜合選礦廠，目前生產(chǎn)礦石規(guī)模 10 噸/年，待斜井建成投產(chǎn)后可使產(chǎn)能擴大一倍。根據(jù)來賓市地質(zhì)勘察院出具的大福樓采礦區(qū)儲量核實報告顯示，大福樓礦區(qū)保有礦石儲量348.33 萬噸，其中錫金屬潛在儲量達 36，892 噸。

（2）廣西泰星電子焊接材料有限公司（簡稱“泰星電子”）

泰星電子成立于 2009 年 3 月，注冊資本 1 億元。泰星電子分為錫冶煉廠項目和錫材廠項目（錫資源綜合回收電子焊接材料工程），主要產(chǎn)品為精錫錠和電子焊接材料，設計年生產(chǎn)規(guī)模可達 8，000 噸精錫、1 萬噸電子焊接材料。泰星電子于 2011 年 6 月開始小量試產(chǎn)，但由于 2012 年上半年受河池鎘污染事件影響，泰星電子在 2012 年大部分時間未開工，經(jīng)過努力公司已于 2012 年 12 月起逐步恢復生產(chǎn)，復產(chǎn)后產(chǎn)能達到每月生產(chǎn)錫錠 300 噸左右。

（3）河池市津泰資源再生有限公司（簡稱“津泰資源”）

津泰資源成立于 2004 年 12 月，注冊資本 6，135 萬元，從事有色金屬回收，主要產(chǎn)品是精銦、電解鋅、七水硫酸鋅。公司具備年處理 10 萬噸冶金廢渣的能力，可年產(chǎn) 20 噸精銦、2 萬噸電解鋅、2 萬噸七水硫酸鋅。津泰資源為高新技術(shù)企業(yè)，取得時間為 2011 年 10 月 31 日，有效期三年。

（4）巴馬活泉食品飲料有限公司（簡稱“巴馬活泉”）

公司成立于 2010 年 1 月，主要從事“巴馬活泉”牌礦泉水的生產(chǎn)銷售業(yè)務，礦泉水年產(chǎn)能可達 30 萬噸。

二、重組方式以及重組意向協(xié)議簽署概況

2013年3月8日，本公司與伍永田、堂漢公司（以下簡稱“協(xié)議簽署各方”）

簽訂了《重組意向協(xié)議書》，協(xié)議約定：

1、五洲交通初步擬定以增資擴股方式或其他適當方式對堂漢公司進行重組以實現(xiàn)對堂漢公司的控股，有關(guān)資產(chǎn)調(diào)整、增資價格、股份比例條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，待審計、評估結(jié)果確定后在另行簽署的相關(guān)重組協(xié)議中進行約定。

2、《重組意向協(xié)議書》同時還約定聘請相關(guān)機構(gòu)對堂漢公司進行審計、評估。伍永田、堂漢公司同意積極配合上述審計、評估以及五洲交通所聘請的律師、財務顧問對堂漢公司進行的盡職調(diào)查工作。對于審計、評估機構(gòu)出具的審計、評估結(jié)果，協(xié)議簽署各方予以認可，除非另一方有充分的證據(jù)證明該審計、評估結(jié)果有重大遺漏或差錯。協(xié)議簽署各方同意本次重組產(chǎn)生的審計費、評估費由五洲交通、堂漢公司各承擔 50%。

3、在意向協(xié)議生效后至另行簽訂重組協(xié)議之日或者意向協(xié)議終止之日（先到者為準）的整個期間，未經(jīng)本公司書面同意，伍永田、堂漢公司不得與第三方以任何方式就其所持有的公司的股權(quán)或者資產(chǎn)重組問題再行協(xié)商或者談判。伍永田、堂漢公司保證堂漢公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

4、協(xié)議簽署各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)Ω鞣骄哂蟹�律約束力。

5、伍永田、堂漢公司保證：對于堂漢公司及其控股子公司對外使用僅有行政公章、財務印鑒、合同專用章，協(xié)議簽署各方同意自本協(xié)議簽署生效之日起至本次重組協(xié)議簽署并甲方實際接管丙方及前述子公司印章或協(xié)議簽署各方終止或解除本次重組之日的期間，由協(xié)議簽署各方共同管理丙方及上述子公司的前述所有印章。未經(jīng)協(xié)議簽署各方一致同意，不得使用上述印章。

三、重組意向協(xié)議對公司的影響

1、近年來，由于全球經(jīng)濟形勢波動劇烈，公司主營業(yè)務受宏觀經(jīng)濟的波動而面臨不確定因素影響，因此，在不斷努力提高主營業(yè)務抗風險能力的同時，公司擬通過涉足主業(yè)外的礦業(yè)投資不斷積累投資經(jīng)驗、開拓新的業(yè)務領域和培育新的利潤增長點。

2、本增資意向協(xié)議在項目正式實施之前對公司經(jīng)營和財務狀況無影響。

四、重組意向協(xié)議的風險提示

1、上述《重組意向協(xié)議書》的內(nèi)容目前簽署的僅為意向性質(zhì)的協(xié)議，屬于各方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定，意向協(xié)議付諸實施和實施過程中均存在變動的可能性；《重組意向協(xié)議書》的實施需要簽訂相關(guān)正式的協(xié)議或合同，并需董事會審議通過并提交公司股東大會審議批準；《重組意向協(xié)議書》及其后續(xù)的協(xié)議或合同的履行存在不確定風險，包括但不限于各方履約能力、市場、政策和法律等方面。

2、因勘探技術(shù)的客觀限制，礦業(yè)權(quán)價值和開發(fā)收益存在不確定性，礦產(chǎn)資源勘查、開采等存在風險因素。

3、被重組對象尚需根據(jù)中介機構(gòu)盡職調(diào)查結(jié)果與重組各方商議進行資產(chǎn)整合和剝離工作，最終重組收購的標的以及所涉及的資產(chǎn)范圍以另行簽署的重組協(xié)議為準。

4、重組交易生效所必須的審批及其他程序：本次擬進行的重組屬于風險投資，正式的重組協(xié)議須經(jīng)公司董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

5、公司將嚴格按照《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，根據(jù)合作事項的進展情況及決策程序及時履行信息披露義務，公司提醒投資者謹慎決策，注意投資風險。

廣西五洲交通股份有限公司董事會

二 O 一三年三月十二日

(關(guān)鍵字：堂漢鋅銦)