北京12月6日訊 (記者 馬欣) 證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的第十七屆發(fā)審委2017年第61次會議審核結(jié)果公告顯示，重慶順博鋁合金股份有限公司首發(fā)申請未獲審核通過，其保薦機構(gòu)為國海證券。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解，這已經(jīng)是國海證券年內(nèi)第三個被否的保薦項目。4月17日，主板發(fā)審委公布的2017年第55次會議審核結(jié)果顯示，深圳清溢光電股份有限公司(以下簡稱“清溢光電”)首發(fā)申請未通過。證監(jiān)會主板發(fā)審委6月14日公布的2017年第89次會議審核結(jié)果公告顯示，浙江績豐巖土技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“績豐巖土”)首發(fā)申請未通過。清溢光電和績豐巖土的保薦機構(gòu)均為國海證券。

招股書顯示，順博鋁合金是一家主要利用各種廢鋁材料生產(chǎn)再生鋁合金錠的企業(yè)。該公司本次擬在上交所公開發(fā)行4001萬股，超過發(fā)行后總股本的10%，計劃募集資金2.8億元，用于年產(chǎn)10 萬噸再生鋁合金錠建設(shè)項目。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，順博鋁合金實現(xiàn)營業(yè)收入31.53億元、29.02億元、30.65億元和17.73億元;同期凈利潤為7533.93萬元、7308.53萬元、13301.87萬元和6687.33萬元。報告期內(nèi)的綜合毛利率分別為5.73%、5.98%、7.65%和7%，而同行業(yè)可比上市公司怡球資源的綜合毛利率分別為4.76%、6.57%、8.06%和10.82%。

順博鋁合金上市夭折 與第一大供應(yīng)商重慶志得關(guān)聯(lián)交易遭問詢

根據(jù)發(fā)審委審核結(jié)果公告，發(fā)審委會議對順博鋁合金提出詢問的主要問題如下：

1、發(fā)行人2014、2015年第一大供應(yīng)商重慶志德再生資源利用有限公司(以下簡稱重慶志德)，由發(fā)行人前員工和第三方自然人于2014年共同出資設(shè)立，2017年停止了與發(fā)行人的購銷交易。2016年、2017年第一大供應(yīng)商變更為葛洲壩環(huán)嘉(大連)再生資源有限公司(以下簡稱葛洲壩環(huán)嘉)，該公司為2015年6月成立，且個人股東占比45%。請發(fā)行人代表：(1)說明重慶志德、葛洲壩環(huán)嘉不屬于關(guān)聯(lián)方的理由，是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系、恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易;發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方與重慶志德股東之間是否存在股權(quán)代持關(guān)系，發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方是否實際控制重慶志德;(2)發(fā)行人前員工在重慶志德出資比例僅為10%，另一自然人股東持股比例為90%，說明由該前員工擔(dān)任重慶志德的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理的原因及合理性;(3)根據(jù)申請資料發(fā)行人的上游行業(yè)屬于賣方市場，但重慶志德與發(fā)行人主要通過應(yīng)付款方式結(jié)算，與其他供應(yīng)商主要通過預(yù)付款方式進行結(jié)算存在差異，并且重慶志德的業(yè)務(wù)毛利率不足1%，請補充說明前述情況的原因和合理性;(4)說明重慶志德2014年設(shè)立后即與發(fā)行人開展大規(guī)模交易的原因;葛洲壩環(huán)嘉成立后立即成為發(fā)行人第一大供應(yīng)商的原因及合理性;重慶志德的供應(yīng)商與葛洲壩環(huán)嘉的供應(yīng)商是否存在重合;葛洲壩環(huán)嘉異地供貨的實物流轉(zhuǎn)情況及合理性;(5)說明發(fā)行人是否存在通過重慶志德和葛洲壩環(huán)嘉增加增值稅抵扣情況，上游廢鋁回收行業(yè)主要供應(yīng)商納稅的規(guī)范性，如存在不規(guī)范情況，是否會導(dǎo)致發(fā)行人存在大幅增加稅收成本或引發(fā)相關(guān)稅收風(fēng)險。請保薦代表人說明核查程序并發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人主要經(jīng)銷商順博貿(mào)易與發(fā)行人使用相似商號，其終端客戶為長安汽車。請發(fā)行人代表進一步說明：(1)發(fā)行人通過順博貿(mào)易與長安汽車合作的原因、必要性及合理性;(2)經(jīng)銷定價的依據(jù);(3)發(fā)行人是否具備與長安汽車獨立開展業(yè)務(wù)的能力。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、報告期內(nèi)發(fā)行人凈利潤增幅高于收入增幅，且廢鋁原材料各環(huán)節(jié)的結(jié)轉(zhuǎn)單價與行業(yè)變動趨勢存在差異。請發(fā)行人代表說明：(1)凈利潤增幅高于收入增幅的原因和合理性;(2)2016年鋁價回升但發(fā)行人采購均價仍有所下降，且2016年生產(chǎn)成本的降幅高于采購成本降幅的原因和合理性;(3)報告期內(nèi)，除2015年外，廢鋁期末結(jié)存均價高于營業(yè)成本中廢鋁均價的原因及合理性;(4)三種盤點法之一測量法的采用原因和合理性，以及對于測量法盤點存貨可容忍盤點誤差為2%的確定依據(jù)及對財務(wù)報告的影響。請保薦代表人說明核查程序并發(fā)表核查意見。

4、發(fā)行人上游供應(yīng)商是賣方市場，下游客戶通過應(yīng)收款大量占用發(fā)行人資金。發(fā)行人盈利能力受市場價格波動影響較大，毛利率為5%-7%，管理費用和銷售費用均低于同行業(yè)公司。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人的核心競爭力;(2)在鋁價大幅變動時，發(fā)行人抵御重大經(jīng)營風(fēng)險的應(yīng)對機制及是否具備持續(xù)盈利能力;(3)結(jié)合GB31547-2015《再生銅、鋁、鉛、鋅工業(yè)污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》以及新的產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保和安全保護法規(guī)、排放標(biāo)準(zhǔn)等要求，量化分析相關(guān)政策法規(guī)對發(fā)行人報告期和未來經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)盈利能力的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

5、發(fā)行人首發(fā)申報文件與新三板掛牌期間披露的文件在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應(yīng)商及采購金額、研發(fā)投入及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等方面存在差異。請發(fā)行人代表說明在新三板掛牌期間是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)信息披露要求;會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范、內(nèi)部控制是否健全有效，是否能夠保證財務(wù)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。

4月17日，主板發(fā)審委公布的2017年第55次會議審核結(jié)果顯示，清溢光電首發(fā)申請未通過，保薦機構(gòu)為國海證券，保薦代表人為吳環(huán)宇、周琢。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解，清溢光電主要為國內(nèi)外的品牌廠商提供掩膜版的設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)制造等專業(yè)服務(wù)，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于平板顯示行業(yè)、觸控行業(yè)、半導(dǎo)體行業(yè)和電路板行業(yè)。

公告顯示，證監(jiān)會主板發(fā)審委對清溢光電從三個方面進行了問詢。

首先，發(fā)審委要求清溢光電說明關(guān)聯(lián)方為其代收代付貨款以及實際控制人通過清溢光電為關(guān)聯(lián)方代付部分款項的原因及必要性，在相關(guān)交易合同中是否有明確約定，是否存在其他利益輸送及未披露事項;在代收代付過程中是否存在清溢光電資金被關(guān)聯(lián)方占用情形，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控是否完善、執(zhí)行是否有效。

隨后，清溢光電銷售費用率、管理費用率遠(yuǎn)低于可比公司路維光電的具體原因和合理性，及是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方代公司承擔(dān)成本或代墊費用的情況也被發(fā)審委問詢。對于清溢光電關(guān)聯(lián)方或潛在的關(guān)聯(lián)方是否代公司支付相關(guān)費用的核查情況，也被要求進一步說明。

同時，國有股東清華液晶技術(shù)工程中心將清溢光電前身的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給清溢光電實際控制人家族控制的香港蘇錫企業(yè)履行的相關(guān)國資監(jiān)督管理審批程序，是否合法有效，是否存在股權(quán)糾紛，是否存在國有資產(chǎn)流失的情形，也被發(fā)審委關(guān)注并問詢。

另外，證監(jiān)會主板發(fā)審委6月14日公布的2017年第89次會議審核結(jié)果公告顯示，績豐巖土首發(fā)申請未通過。

公開資料顯示，浙江績豐巖土技術(shù)是一家土木工程建筑業(yè)企業(yè)，本次IPO保薦機構(gòu)為國海證券股份有限公司�？冐S巖土披露的招股說明書顯示，公司擬在深交所公開發(fā)行7336.41萬股新股，計劃募集資金3.2億元，用于補充工程施工項目運營資金、研發(fā)設(shè)計中心升級改造和地基與基礎(chǔ)工程設(shè)備升級改造。

發(fā)審委會議對績豐巖土主要提出詢問了五項主要問題：第一，績豐巖土需結(jié)合報告期各期營業(yè)收入和各期末應(yīng)收賬款變化情況進一步說明，是否存在放松信用政策增加收入的情形。與合同簽署、應(yīng)收賬款等相關(guān)內(nèi)控制度的制定及執(zhí)行情況。結(jié)合應(yīng)收賬款的逾期、涉訴和期后回款情況進一步說明，應(yīng)收賬款的回款是否存在風(fēng)險，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。報告期各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額均低于當(dāng)年凈利潤的原因。上述情形對公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成了重大不利影響。

第二，績豐巖土需進一步說明，報告期內(nèi)，發(fā)行人員工平均薪酬呈現(xiàn)下降趨勢的原因，是否存在壓低薪酬支出調(diào)節(jié)利潤的情形。

第三，績豐巖土關(guān)聯(lián)方資金往來的具體流向及用途，借款合同的簽訂，履行的審批程序。未計算資金占用費的依據(jù)及其合理性。發(fā)行人是否存在體外循環(huán)虛構(gòu)采購、銷售的情況。報告期內(nèi)是否還存在其他關(guān)聯(lián)方資金往來的情形，公司關(guān)于資金管理、關(guān)聯(lián)交易、防止關(guān)聯(lián)資金占用的內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況。

第四，績豐巖土需進一步說明：(1)公司同主要客戶的交易是否有長期的協(xié)議約定，是否存在客戶流失風(fēng)險，是否具有可持續(xù)的風(fēng)險;(2)業(yè)績是否存在下滑趨勢或風(fēng)險。主要客戶營銷方式是否存在重大變化，所處的行業(yè)地位和行業(yè)經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化，是否對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。相關(guān)信息和風(fēng)險是否充分披露。

第五，績豐巖土需結(jié)合報告期內(nèi)工程和租賃兩大業(yè)務(wù)的毛利及占比變動趨勢進一步說明：(1)自有資產(chǎn)租賃和融資資產(chǎn)租賃在資產(chǎn)構(gòu)成、收入和毛利等方面的占比情況，對發(fā)行人租賃業(yè)務(wù)的資產(chǎn)完整性和獨立性是否構(gòu)成實質(zhì)性影響。未來業(yè)務(wù)發(fā)展方向。行業(yè)分類的依據(jù)及其合理性，關(guān)于業(yè)務(wù)模式的說明是否真實、準(zhǔn)確;(2)公司兩大業(yè)務(wù)毛利率波動較大且波動趨勢存在差異的原因及其合理性、可持續(xù)性;(3)績豐巖土的主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式是否發(fā)生重大變化，對本次發(fā)行是否構(gòu)成重大不利影響，相關(guān)信息和風(fēng)險是否充分披露。

(關(guān)鍵字：鋁合金 順博鋁合金)