精達(dá)股份近日推出定增方案，擬募集10億元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金和償還銀行貸款。公司同時(shí)披露前次募集資金使用情況，其中“收購常州市恒豐銅材有限公司70%的股權(quán)”等項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期收益。記者梳理資料后發(fā)現(xiàn)，除收購中的風(fēng)險(xiǎn)并未得到充分披露外，恒豐銅材管理層所做的業(yè)績承諾保障無力的問題也不容忽視。

業(yè)績承諾并不給力

精達(dá)股份昨日公告，由于恒豐銅材被收購后運(yùn)行僅4個(gè)月，同時(shí)受市場需求影響，產(chǎn)能未達(dá)到預(yù)期水平，201年1~9月產(chǎn)能利用率為81.59%，導(dǎo)致該項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)期收益。

5月23日，精達(dá)股份臨時(shí)股東大會(huì)通過議案，同意以2.45億元收購何如森等持有的恒豐銅材70%的股權(quán)。次日，雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并支付了首筆收購款項(xiàng)1.23億元，6月20日前，精達(dá)股份分兩期付清股權(quán)收購款。

與此同時(shí)，恒豐銅材管理團(tuán)隊(duì)對(duì)精達(dá)股份做出如下業(yè)績承諾：以2012年恒豐銅材經(jīng)審計(jì)的凈利潤3859.48萬元為基礎(chǔ)，2013年、2014年維持恒豐公司凈利潤增長率不少于20%，即2013年凈利潤達(dá)到4800萬元、2014年凈利潤達(dá)到5760萬元。若達(dá)不到此目標(biāo)，何如森作為公司股東，應(yīng)將己方年度分紅金額，以借款方式無償提供給公司使用一年。同時(shí)，若恒豐銅材各年度凈利潤增長率超過20%，可以對(duì)主要管理人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

也就是說，在恒豐公司業(yè)績符合預(yù)期的前提下，以2.45億元收購恒豐銅材70%股權(quán)，項(xiàng)目年均投資收益率可達(dá)17.14%，靜態(tài)回收期為5.58年。

然而，實(shí)際上何如森對(duì)于恒豐銅材業(yè)績不達(dá)預(yù)期的補(bǔ)償也并不給力。例如，恒豐銅材2013年如不能實(shí)現(xiàn)4800萬元凈利，假設(shè)該公司全額現(xiàn)金分紅，且何如森完全占有恒豐銅材剩余30%的股權(quán)，所獲得的分紅不會(huì)超過1440萬元，即使無償借給恒豐銅材使用一年，何如森所損失也僅是分紅金額所產(chǎn)生微小利息。何況根據(jù)目前披露的信息，剩余30%為何如森夫婦共同持有的股權(quán)，何如森本人的實(shí)際持股比例無從知曉;恒豐銅材的分紅比例也尚不確定。

一位長期關(guān)注精達(dá)股份的投行人士表示，恒豐銅材可能的確是家質(zhì)地優(yōu)良的并購對(duì)象，有助于精達(dá)延伸產(chǎn)業(yè)鏈、提升技術(shù)能力和利潤率。但考慮到精達(dá)股份面臨的行業(yè)狀況、機(jī)會(huì)成本等，以2.5億現(xiàn)金溢價(jià)76%收購恒豐銅材七成股權(quán)，成交價(jià)格并不算便宜。此外，本次收購業(yè)績承諾過于薄弱，恒豐銅材股東一次性套現(xiàn)2.45億元后，精達(dá)股份恐怕難以防范收購資產(chǎn)業(yè)績“變臉”。

精達(dá)股份相關(guān)負(fù)責(zé)人接受采訪時(shí)回應(yīng)稱，公司認(rèn)為恒豐銅材整體估值較低，“即使恒豐管理層不做承諾也可以理解”，同時(shí)精達(dá)股份對(duì)收購恒豐銅材的風(fēng)險(xiǎn)做了充足的準(zhǔn)備，但公司拒絕透露這些“準(zhǔn)備”的具體內(nèi)容。

收購標(biāo)的成長性存疑

公開資料顯示，2010年~2012年，恒豐銅材的凈利潤分別為1862.21萬元、4041.74萬元和3859.48萬元。2012年恒豐銅材營業(yè)收入和利潤分別下滑1293.49萬元和182.26萬元，利潤降幅4.51%，而據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，2012年恒豐銅材的目標(biāo)本是銷售、利稅同比增長60%。

反觀恒豐銅材業(yè)績最優(yōu)的2011年，正是何如森注銷旗下歐蘭銅業(yè)、恒豐銅材(香港)等各關(guān)聯(lián)子公司，擬沖刺上市的關(guān)鍵時(shí)期。一位上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)認(rèn)為，不能排除因?qū)儆谔幹觅Y產(chǎn)而帶來公司利潤增長的可能性。此前曾有相關(guān)人士表示，恒豐銅材經(jīng)營現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注。

更值得注意的是，恒豐銅材隱藏著的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，收購?fù)瓿汕�，孫巧英、何如森夫妻持有恒豐公司59.857%的股權(quán)，在恒豐公司分別擔(dān)任董事長和總經(jīng)理，為公司共同實(shí)際控制人。除在恒豐銅材擔(dān)任管理層外，其子何園方等家族成員也設(shè)立了業(yè)務(wù)相近和相關(guān)的企業(yè)。

據(jù)透露，何如森之弟何如桂2011年設(shè)立常州何晟金屬材料有限公司，主營業(yè)務(wù)為金屬材料拉絲加工(除酸洗)，金屬材料、光伏材料等，與恒豐銅材業(yè)務(wù)范圍高度重合;何如森之子何園方2008年獨(dú)資設(shè)立常州市恒隆特種線材有限公司，經(jīng)營項(xiàng)目為普通鋼絲加工，普通機(jī)械加工等，與恒豐銅材業(yè)務(wù)有所交叉。恒隆公司原主要生產(chǎn)扁線等高端產(chǎn)品，存在著向恒豐銅材購買、銷售原材料的情況，后因恒豐銅材的上市計(jì)劃變更經(jīng)營范圍并將相應(yīng)的生產(chǎn)設(shè)備出售給恒豐銅材。

有律師認(rèn)為，僅靠出售相應(yīng)生產(chǎn)設(shè)備不能認(rèn)定為同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的消除。投資者憂慮，何如森等完全退出恒豐銅材之后，存在著將技術(shù)等核心資源騰挪帶出，使恒豐銅材淪為空殼的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，精達(dá)股份相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司對(duì)同業(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)有所防范。記者同樣就上述疑問采訪了何如森，他表示，目前恒豐銅材經(jīng)營一切正常，所有問題均需由精達(dá)總部回應(yīng)。

(關(guān)鍵字：銅材 恒豐銅材 精達(dá)股份)